重要内容提示：

    ● 本公司拟以不高于 4052.1 万元人民币的价RMB将所持有的上海美罗医药有限公司（简称“上海美罗”或“标的公司”）42.5%股权转让给国药控股股份有限公司（简称“国药控股”），本次股权转让后，本公司不再持有上海美罗股权。
    ● 上述买卖未构成关联买卖，不构成《上市公司重要资产重组管理方法》规则的重要资产重组

    ●此次股权转让无需股东大会审批

    一、买卖概述

    （一）本公司及持有上海美罗的其他四个自然人拟与国药控股签署《股权转让协议》，拟将所持有的上海美罗 100%股权转让给国药控股，并根据上海东洲资产评价有 限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第 0324183 号】评价结果及上海美罗的账面净 资产价值拟定上海美罗 100%股权转让价RMB为不高于RMB 9534.36 万元。本公司持有 上海美罗 42.5%股权，拟定转让价RMB不高于RMB 4052.1 万元。

    上述股权转让价款拟分两个局部收取, 本公司转让所持有上海美罗 42.5%股权，拟定第一局部股权转让价款为RMB 2805 万元,在股权转让工商变卦注销完后 20 个 工作日内收取完成；拟定第二局部股权转让款不高于RMB 1247.1 万元,以股权转让 完成次月一日起算至连续 12 月届满为对赌期限,根据上海美罗所完成的运营性净利润状况收取。

    （二）上述买卖不构成关联买卖及重要资产重组。

    （三）董事会审议状况

    本次股权转让曾经公司第五届董事会第五次暂时会议审议经过，公司应到会董事1 9 人，实到 8 人，分歧审议经过《关于公司转让上海美罗医药有限公司股权的议案》。

    二、 买卖对方当事人状况引见

    （一）买卖对方公司称号：国药控股股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    住所：上海市福州路 221 号 6 楼

    法定代表人：魏玉林

    注册资本：2,402,625,299 元

    运营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、肉体药品、医 疗用毒性药品（与运营范围相顺应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材 料及敷料、医用高分子资料及制品，二类： 医用 X 射线隶属设备及部件；食品销售 管理（非实物方式），国内贸易（除专项答应），物流配送及相关的咨询效劳，运营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国度限定公司运营或制止进出 口的商品及技术除外。

    国药控股股份有限公司是中国医药（600056）集团总公司所属中心企业，成立于 2003 年 1 月。注册资本 16.37 亿元。2009 年 9 月 23 日在香港上市（股票代码：01099.HK）。作 为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及抢先的供给链效劳提供商，国药控股具有 并运营中国最大的药品分销及配送网络，着力打造药品分销及配送、批发连锁、药品 制造、化学试剂、医疗器械、医疗安康产业等相关业态协同开展的企业竞争力和优势， 向客户及供给商提供全面的分销、物流及增值效劳。在 2011 年度，公司成为国内市 场首家医药商业流通业务超千亿的企业。

    （二）买卖对方主要业务最近三年开展情况

    国药控股凭仗本身的范围经济及全国分销网络，向客户及供货商提供普遍的供给链增值效劳，胜利在高度分散的行业中疾速提升市场份额及溢利。

    国药控股具有以下一体化运营的业务板块：

    医药分销分部：医药分销是其主要业务。主要从事国内外药品及保健品制造商及其它供货商提供分销、物流及其它增值效劳。其凭仗在中国地域掩盖范围、产品组合 品种以及向客户及供货商提供全面的供给链效劳等优势，在众多竞争对手中脱颖而 出。

    医药批发分部：在中国主要城市具有直接运营及特许运营的批发药店网络。

    其它业务分部：从事药品、化学试剂及实验室用品的制造与销售。

    就市场份额及分销网络的地域掩盖范围而言，国药控股为中国药品及保健品分销行业的指导者。作为中国抢先的医药分销商，国药控股将在中国药品及医疗保健行业 的快速增长、整合及体制变革中受惠。

    （三）买卖对方最近一年主要财务指标

    截止 2011 年 12 月 31 日，国药控股资产合计 6,762,785.2 万元；完成停业收入 10,222,480 万元；其中：主停业务收入 10,205,586 万元；利润总额 363,621 万元； 净利润 240,255 万元。

    三、买卖标的根本状况

    上海美罗医药有限公司成立于 2002 年 5 月 27 日，法定代表人王建敏，注册资本 为RMB 1000 万元，运营范围：销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素， 生化药品，生物制品，肉体药品（限第二类），医疗器械（详见答应证），食品销售管 理（非实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国度限定公司运营或禁 止进出口的商品技术除外。（企业运营触及行政答应的，凭答应证件运营）。下设上海 美罗大药房有限公司。截止评价基准日，股东及持股比例为美罗药业（600297）股份有限公司持 有 42.5%股权；袁征西持有 20%股权；蔡健货币持有 17.5%股权；王建敏持有 15%股权； 刘扬持有 5%股权。

    本次买卖所涉资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况，不触及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在阻碍权属转移的其他状况。

    (一)买卖标的评价状况

    评价机构称号：上海东洲资产评价有限公司

    评价基准日：2011 年 9 月 30 日

    评价办法：主要采用收益现值法和资产根底法，在对被评价单位综合剖析后最终选取收益现值法的评价结论。
    评价假定：
    1、根本假定：

    （1）公开市场假定：公开市场是指充沛兴旺与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的位置是对等的，彼此都有 获取足够市场信息的时机和时间，买卖双方的买卖行为都是在自愿的、明智的而非强 制的或不受限制的条件下停止的。

    （2）持续运用假定：该假定首先设定被评价资产正处于运用状态，包括正在运用中的资产和备用的资产；其次依据有关数据和信息，推断这些处于运用状态的资产 还将继续运用下去。持续运用假定既阐明了被评价资产所面临的市场条件或市场环 境，同时又着重阐明了资产的存续状态。

    （3）持续运营假定，即假定被评价单位以现有资产、资源条件为根底，在可预见的未来不会由于各种缘由而中止停业，而是合法地持续不时地运营下去

    2、收益法假定

    （1）被评价单位提供的业务合同以及公司的停业执照、章程，签署的协议，审 计报告、财务材料等一切证据材料是真实的、有效的。

    （2）评价对象目前及将来的运营管理班子失职，不会呈现影响公司开展和收益完成的重要违规事项，并继续坚持现有的运营管理形式持续运营。

    （3）企业以前年度及当年签署的合同有效，并能得到执行

    （4）评价对象在将来运营期内其主停业务构造、收入本RMB构成以及将来业务的销售战略和本RMB控制等仍坚持其最近几年的状态持续，而不发作较大变化，并随运营 范围的变化而同步变动。

    （5）被评价单位提供的将来开展规划及运营预测数据在将来运营中可以如期完成。

    （6）本次评价中所根据的各种收入及相关价RMB和本RMB等均是评价机构根据被评价单位提供的历史数据为根底，在失职调查后所做的一种专业判别，评价机构判别的 合理性等将会对评价结果产生一定的影响。

    本报告评价结果的计算是以评价对象在评价基准日的情况和评价报告对评价对象的假定和限制条件为根据停止。依据资产评价的请求，认定这些假定在评价基准日 时成立，当将来经济环境发作较大变化，将不承当由于假定条件改动而推导出不同评 估结论的义务。

    （二）买卖标的定价状况

    上海东洲资产评价有限公司为本次股权转让出具【沪东洲资评报字[2012]第 0324183 号】评价报告，作为买卖定价根据。本次评价基准日 2011 年 9 月 30 日，主 要采用收益现值法和资产根底法，被评价单位在基准日的净资产账面值为 2,155.04 万元，依照资产根底法评价，被评价单位在基准日市场情况下股东全部权益价值评价 值为 2,303.04 万元，依照收益法评价，被评价单位在上述假定条件下股东全部权益价值评价值为 9,500.00 万元。在对被评价单位综合剖析后最终选取收益法的评价结论。主要理由是：收益现值法是从将来收益的角度动身，以被评价企业理想资产将来 能够产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评价企业股权的评价价值，因而收益现值法对企业将来的预期开展要素产生的影响思索比拟充沛，且包括了难以单独量 化的企业商誉、营销网络等无形资产价值。而资产根底法仅能反映企业各项可确指资 产价值的总和，不能全面、科学地表现这些资源的将来收益带来的经济价值流入。所 以我们以为收益现值法的结论更切合更完好地反映了被评价单位的实践状况。

    四、买卖合同或协议的主要内容及违约义务

    （一）合同主要内容

    甲方：国药控股股份有限公司（受让方）

    乙方：蔡健、刘扬、袁征西、王建敏、美罗药业股份有限公司

    （以上四名自然人及一名法人在本合同中合称为“出让方”，如无特殊商定，上述各自然人及法人共同连带承当本合同项下之一切乙方义务）

    买卖标的：上海美罗医药有限公司 100%股权

    买卖价RMB：不高于RMB 9534.86 万元

    支付方式和期限：

    1、本次股权转让款分两个局部,第一局部股权转让价款为RMB 6600 万元,国药控股应在股权转让工商变卦注销完后 20 个工作日内向公司支付第一局部股权转让款， 公司将自行根据其原持股比例合理派分股权转让款。

    2、第二局部股权转让款不高于RMB 2934.36 万元,以股权转让完成次月一日起算至连续 12 月届满为对赌期限,若标的公司对赌期所完成的运营性净利润到达RMB 800 万元,则第二局部股权转让款肯定为 2934.36 万元；若标的公司对赌期所完成的经 营性净利润未能到达RMB 800 万元，则根据以下公式计算第二局部股权转让款：

    第二局部股权转让款 =2934.36 万元×（对赌期间年实践到达的净利润÷800 万 元），若对赌期间年实践到达的净利润÷800 万元低于 70%则不再支付该局部款项

    3、以上所称对赌期间净利润是指企业对赌期内运营性净利润，乃基于标的公司正轨运营之根底，上海美罗非运营性利润不计入净利润指标。甲方应在完成确认标的 公司对赌期间净利润后（以甲方拜托的中介机构出具正式审计报告之日为准）10 个工 作日内，向乙方支付第二部股权转让款。本协议所运营性净利润是指经甲方拜托的中 介机构依照财政部 2006 年公布的《企业会计原则》以及甲方同意的会计政策和会计 估量审计确认的标的公司对赌期间内的税后净利润扣除甲方拜托的中介机构按《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》所确认之非经常性损益税后净额的局部。

    合同的生效时间：本协议经全体当事人受权代表签署或加盖公司印章后生效。

    （二）违约义务

    1、本协议签署后,双方应严厉恪守本协议规则的各项条款, 如其中一方有违约行 为, 应尽最大努力采取弥补措施, 还须赔偿违约方因而形成的直接经济损失。本条所 称违约行为包括恣意一方违背在本协议中的承诺与保证条款。

    2、 恣意一方违背本协议的，给对方形成损失或者依据本协议商定应当支付违约 金时，违约方应依照受害的违约方的指示以下列办法（任何一项或并用）向该违约方 赔偿该等损伤。1）支付损伤赔偿金；2）以违约方应从标的取得的利润分配补偿违约 方的损伤额。

    3、 本协议项下的权益和救济是累积的，不排挤法律上规则的其他权益或救济。 违约方对违约方违约行为的弃权以书面方式作出方为有效。违约方未行使或迟延行使 其在本协议项下的任何权益或救济不构成弃权；局部行使权益或救济亦不障碍其行使 其他权益或救济。

    五、收买、出卖资产的目的和对公司的影响

    公司本次转让持有的上海美罗 42.5%股权是从公司整体利益动身，旨在降低投资风险，调整公司业务构造，集中资源开展公司主业，有利于进一步优化资产构造，增 强公司中心竞争力，契合公司的整体开展战略。

    本次买卖触及的资产总额、成交金额和买卖标的在最近一个会计年度相关的停业收入、净利润均未到达公司 2011 年度经审计资产总额、资产净额、停业收入和净利 润的 50%，产生收益不低于RMB 2380 万元。本次买卖完成后将招致本公司兼并范围 发作变化，上海美罗将不在本公司兼并报表。本公司不存在为上海美罗提供担保、委 托理财，以及占用本公司资金等状况。

    六、董事会意见

    1、本次股权转让的程序契合相关法律、法规及《公司章程》的规则，合法有效。

    2、本次股权转让遵照了市场化准绳和公道性准绳。本次买卖所触及的资产经过了具有证券从业资历的资产评价有限公司的评价，以收益法的评价结论作为定价根据 是公平、合理的，不存在损伤公司其他股东利益的情形。

    3、本次股权转让有利于公司调整投资构造，降低公司运营风险，回收资金在药物消费主业上做精做强，从而提升公司资产质量，持续改善主停业务构造，有利于持 续运营才能的进步，契合公司久远开展利益。

    七、备查文件目录

    1、美罗药业股份有限公司第五届董事会第五次暂时会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、《企业价值评价报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0324183 号）；